【轉(zhuǎn)自中國(guó)皮革和制鞋網(wǎng)】興業(yè)皮革科技股份有限公司關(guān)于收購(gòu)徐州興寧皮業(yè)有限公司100%股權(quán)的公告

    本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

    特別提示：

    1、本次股權(quán)收購(gòu)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

    2、公司第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議已經(jīng)審議通過(guò)本次股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)，同時(shí)該事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

    3、公司第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議已經(jīng)審議通過(guò)了《關(guān)于變更部分募集資金用途并用于收購(gòu)徐州興寧皮業(yè)有限公司100%股權(quán)的議案》，同時(shí)該變更募集資金用途的議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

    一、交易概述

    2014年5月29日，興業(yè)皮革科技股份有限公司（以下稱(chēng)“公司”或“興業(yè)科技”）與徐州興寧皮業(yè)有限公司（以下稱(chēng)“興寧皮業(yè)”或“目標(biāo)公司”）的股東晉江偉宏實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“偉宏實(shí)業(yè)”）就收購(gòu)興寧皮業(yè)100%股權(quán)事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，并正式簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下稱(chēng)“協(xié)議”），約定公司以現(xiàn)金人民幣7,970.24萬(wàn)元（大寫(xiě)：柒仟玖佰柒拾萬(wàn)貳仟肆佰元整）收購(gòu)偉宏實(shí)業(yè)所持有的興寧皮業(yè)100%股權(quán)。

    本次交易不涉及關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

    公司于2014年5月29日召開(kāi)了第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)了本次收購(gòu)興寧皮業(yè)100%股權(quán)的事項(xiàng)，公司獨(dú)立董事對(duì)本次收購(gòu)事項(xiàng)發(fā)表了同意的意見(jiàn)，本次收購(gòu)事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

    二、交易對(duì)方的基本情況

    公司名稱(chēng)：晉江偉宏實(shí)業(yè)有限公司

    主體類(lèi)型：有限責(zé)任公司

    住所：晉江市安海鎮(zhèn)中心區(qū)清機(jī)橋邊香江大廈A座11樓A單元

    法定代表人：蔡英猛

    注冊(cè)資本：5,000萬(wàn)元

    經(jīng)營(yíng)期限：自2010年3月19日至2060年3月18日

    經(jīng)營(yíng)范圍：對(duì)輕工、能源、礦產(chǎn)、機(jī)械、五金、電力、化工、文化、教育、體育、農(nóng)林業(yè)、汽車(chē)配件業(yè)、信息產(chǎn)業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、環(huán)保、資源節(jié)約和綜合利用、服務(wù)業(yè)、旅游業(yè)、醫(yī)藥業(yè)、紡織業(yè)的投資；輕工產(chǎn)品和化工材料貿(mào)易（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）；貨物或技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家禁止或限制進(jìn)出口的貨物、技術(shù)除外）（以上經(jīng)營(yíng)范圍涉及許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的，應(yīng)在取得有關(guān)部門(mén)的許可后方可經(jīng)營(yíng)）。

    本次交易前，偉宏實(shí)業(yè)持有興寧皮業(yè)100%的股權(quán)，本次交易完成后，偉宏實(shí)業(yè)不再持有興寧皮業(yè)股權(quán)。

    三、本次交易標(biāo)的基本情況

    公司名稱(chēng)：徐州興寧皮業(yè)有限公司

    住所：睢寧經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)光明路1號(hào)

    注冊(cè)資本：7,500萬(wàn)元

    企業(yè)法人：蔡宗澤

    成立日期：2010年6月28日

    公司類(lèi)型：有限公司（法人獨(dú)資）

    經(jīng)營(yíng)范圍：經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：利用清潔化技術(shù)從事原皮、藍(lán)濕皮的加工，皮革后整飾新技術(shù)加工，高檔皮革（沙發(fā)革、汽車(chē)坐墊革）的加工，皮鞋、皮箱、皮包及其他皮制品的制造與銷(xiāo)售，皮革新技術(shù)、新工藝的研發(fā)，自營(yíng)和代理各類(lèi)商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定企業(yè)經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）。

    股權(quán)結(jié)構(gòu)：

    ■

    公司成立至今股東未發(fā)生變化。

    企業(yè)概況及經(jīng)營(yíng)狀況：

    興寧皮業(yè)地處江蘇省徐州市，位于徐州睢寧縣開(kāi)發(fā)區(qū)，是一家大型的、專(zhuān)業(yè)從事天然牛皮革生產(chǎn)、加工制造的企業(yè)，興寧皮業(yè)占地面積127,134.94平方米，廠房面積70,439.74平方米，目前擁有環(huán)保批復(fù)產(chǎn)能年加工140萬(wàn)張牛原皮、100萬(wàn)張牛藍(lán)濕皮，是江蘇省規(guī)模最大的從事天然牛皮革生產(chǎn)加工制造的企業(yè)之一。興寧皮業(yè)成立于2010年，于2011年下半年試生產(chǎn)，由于為新成立企業(yè)，興寧皮業(yè)的品牌及產(chǎn)品認(rèn)知度不高，興寧皮業(yè)產(chǎn)能至今未能得到有效釋放，各項(xiàng)成本、費(fèi)用如管理費(fèi)用及財(cái)務(wù)費(fèi)用均較高，導(dǎo)致興寧皮業(yè)成立至今盈利能力較差。

    興寧皮業(yè)2013年度及2014年1-4月份的財(cái)務(wù)狀況（經(jīng)審計(jì)）如下：

    單位：元

    ■

    截止2014年4月30日，興寧皮業(yè)相關(guān)資產(chǎn)不存在重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)；不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

    四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

    1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日及過(guò)渡期間的損益

    （1）目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日為2014年4月30日。

    （2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割日期為興業(yè)科技就本次股權(quán)受讓事宜經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)生效的日期，目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日與交割日期間所產(chǎn)生的損益由興業(yè)科技承擔(dān)與享有。

    （3）自股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日起目標(biāo)公司不得轉(zhuǎn)讓或處分無(wú)形資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、土地使用權(quán)等公司資源。

    （4）自2014年5月1日起，偉宏實(shí)業(yè)允許興業(yè)科技派駐人員于目標(biāo)公司，與偉宏實(shí)業(yè)共同監(jiān)督自股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日至股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日期間目標(biāo)公司的行為。

    2、股權(quán)收購(gòu)總額

    興業(yè)科技本次擬使用現(xiàn)金人民幣7,970.24萬(wàn)元（大寫(xiě)：柒仟玖佰柒拾萬(wàn)貳仟肆佰元整）收購(gòu)興寧皮業(yè)100%的股權(quán)。本次股權(quán)收購(gòu)交割結(jié)束后，興寧皮業(yè)將成為興業(yè)科技的全資子公司。

    3、資金來(lái)源

    興業(yè)科技擬以募集資金支付收購(gòu)興寧皮業(yè)100%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

    4、收購(gòu)定價(jià)依據(jù)

    依據(jù)興寧皮業(yè)截至股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日（2014年4月30日）經(jīng)福建中興資產(chǎn)評(píng)估房地產(chǎn)土地估價(jià)有限責(zé)任公司出具的《興業(yè)皮革科技股份有限公司擬收購(gòu)股權(quán)涉及的徐州興寧皮業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》（閩中興評(píng)字（2014）第6007號(hào)），目標(biāo)公司截止2014年4月30日經(jīng)審計(jì)后的股東全部權(quán)益（凈資產(chǎn)）賬面值為人民幣6,793.74萬(wàn)元，經(jīng)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法（成本法）評(píng)估，目標(biāo)公司股東全部權(quán)益（凈資產(chǎn)）評(píng)估值為人民幣7,970.24萬(wàn)元。

    根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果，公司與興寧皮業(yè)股東協(xié)商確定興寧皮業(yè)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為7,970.24萬(wàn)元人民幣。

    5、收購(gòu)價(jià)款支付安排

    在興業(yè)科技就本次股權(quán)受讓事宜經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)生效之日起10日內(nèi)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的60%（4,782.14萬(wàn)元）匯入偉宏實(shí)業(yè)指定的賬戶(hù)；

    在興寧皮業(yè)辦理股權(quán)工商登記過(guò)戶(hù)手續(xù)后10日內(nèi)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款剩余的40%（3,188.10萬(wàn)元）匯入偉宏實(shí)業(yè)指定的賬戶(hù)。

    6、協(xié)議生效的條件

    股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議在以下條件全部滿足的情況下生效：

    （1）本協(xié)議由雙方或法定代表人或其授權(quán)代表簽字并加蓋公章；

    （2）目標(biāo)公司股東會(huì)決議同意；

    （3）興業(yè)科技就本股權(quán)受讓事項(xiàng)經(jīng)股東大會(huì)決議同意。

    五、本次收購(gòu)對(duì)公司的影響

    興業(yè)科技是中國(guó)皮革行業(yè)的龍頭企業(yè)，也是鞋面革市場(chǎng)占有率排名第一的制革企業(yè)。經(jīng)過(guò)20多年的發(fā)展，興業(yè)科技在市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)、技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)管理、人才培養(yǎng)、品牌建設(shè)、產(chǎn)業(yè)鏈整合等方面有著豐富的經(jīng)驗(yàn)和獨(dú)特的優(yōu)勢(shì)。收購(gòu)興寧皮業(yè)，能使公司進(jìn)一步完善產(chǎn)業(yè)鏈，穩(wěn)定公司的藍(lán)濕皮供應(yīng)，擴(kuò)大公司的生產(chǎn)規(guī)模，進(jìn)一步發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)，提高市場(chǎng)占有率，有利于增強(qiáng)公司的發(fā)展后勁，提高公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，對(duì)公司的收入和利潤(rùn)也將產(chǎn)生積極的影響，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。

    六、本次收購(gòu)存在的風(fēng)險(xiǎn)

    1、項(xiàng)目整合風(fēng)險(xiǎn)

    根據(jù)公司目前的規(guī)劃，為發(fā)揮本次收購(gòu)后的協(xié)同效應(yīng)，從公司經(jīng)營(yíng)和資源配置等角度出發(fā)，目標(biāo)公司和公司仍需在產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)質(zhì)量管理、銷(xiāo)售渠道等方面進(jìn)行一定程度的融合。同時(shí)，由于目標(biāo)公司地處江蘇省，而公司總部位于福建省，管理起來(lái)存在一定的地域空間距離，存在管控不到位的風(fēng)險(xiǎn)。本次交易后的整合能否順利實(shí)施以及整合效果能否達(dá)到并購(gòu)預(yù)期存在一定的不確定性。

    2、項(xiàng)目盈利能力風(fēng)險(xiǎn)

    目標(biāo)公司的盈利水平受諸多因素的影響，收入的實(shí)現(xiàn)最主要受目標(biāo)公司產(chǎn)品研發(fā)能力及市場(chǎng)開(kāi)拓力度的影響，存在一定的不確定性，可能導(dǎo)致與公司預(yù)期的經(jīng)營(yíng)情況存在差異。

    3、環(huán)保政策風(fēng)險(xiǎn)

    目前，國(guó)家正繼續(xù)加大環(huán)保監(jiān)管力度和制定更為嚴(yán)格的環(huán)保法規(guī)。如果國(guó)家提高環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)或出臺(tái)更為嚴(yán)格的環(huán)保政策，目標(biāo)公司將支付更多的資本性支出和成本費(fèi)用支出。

    特此公告。

    七、備查文件

    1、公司第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議；

    2、獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的意見(jiàn)；

    3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

    4、收購(gòu)資產(chǎn)的財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告；

    5、收購(gòu)資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告；

    6、深交所要求的其他文件。

    興業(yè)皮革科技股份有限公司

    董事會(huì)

    2014年5月29日